Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Содержание

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов.

В этот перечень входят: передаточное распоряжение;

Договор купли-продажи акций: как подготовить в разных случаях

Чтобы проверить информацию, запросите:

  1. выписку из реестра акционеров, если учетом таких прав занимается регистратор;
  2. выписку по счету депо, если владелец акций воспользовался услугами депозитария (ч. 2 ст. 28 ФЗ-39).

Согласуйте в договоре:

  1. порядок совершения регистрационных действий при переходе права собственности на акции,
  2. меры ответственности сторон.
  3. порядок передачи акций,
  4. цену и схему оплаты,
  5. предмет сделки,

Чтобы согласовать предмет, определите наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Акции исчисляют:

  1. по штукам (ч.1 ст. 465 ГК РФ);
  2. дробями, если покупатель приобретает часть дробной акции или целые акции вместе с дробными (ч. 3 ст. 25 ФЗ-208).

Например: «10», «0,4», «10,4». Для определения наименования укажите:

  1. регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  2. государственный регистрационный номер выпуска акции;
  3. депозитария (если он ведет учет прав на акции).
  4. эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  5. номинальную стоимость;
  6. к какому типу она относится (обыкновенная или привилегированная);

Цену в договоре указывают, как правило, в фиксированной сумме.

Признание АО публичным при продаже акций третьим лицам

При этом, каких-либо официальных разъяснений по этому вопросу нет. Порядок обращения ценных бумаг регламентирован гл.

6 ФЗ о рынке ценных бумаг. Согласно п.

2 ст. 27.

6 ФЗ о рынке ценных бумаг публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено указанным Законом, при одновременном соблюдении следующих условий: 1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки; 2) раскрытие эмитентом информации, а в случае допуска к организованным

Справочник Бухгалтера

При этом, каких-либо официальных разъяснений по этому вопросу нет.

Порядок обращения ценных бумаг регламентирован гл. 6 ФЗ о рынке ценных бумаг. Согласно п. 2 ст. 27.

6 ФЗ о рынке ценных бумаг публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено указанным Законом, при одновременном соблюдении следующих условий: 1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки; 2) раскрытие эмитентом информации, а в случае допуска к организованным

Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным….А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.» В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций.

Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

, см. постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 по делу № А40-9053/01-48-132.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В статье используются слова «бывший» и «новый» акционер, однако указанный порядок распространяется и на случаи отчуждения части акций, и на случаи приобретения акций уже действующим акционером. Закрепленное в ГК РФ правило нашло свое отражение и в специальной норме — в ст.

149.2 ГК РФ, передача прав осуществляется на основании распоряжения того лица, которое отчуждает акции, — передаточного распоряжения. Но либо в законе, либо в соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Продажа акций непубличного АО

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) 2 Минимальный размер уставного капитала 100 тыс.

руб. 10 тыс. руб. Закона об АО 3 Обязательно должен быть совет директоров (коллегиальный орган управления) из 5 членов или больше.

Общее собрание может рассматривать только те вопросы, которые закон относит к его компетенции.

Отдельные полномочия общего собрания нельзя передать совету директоров Совет директоров можно не создавать в обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого не превышает 50.

Если совет директоров создан, ему можно передать отдельные вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания.

Общему собранию можно передать вопросы, не отнесенные законом к его компетенции статьи 48, пункта 1 статьи 64 Закона об АО, статьи 97, статьи 65.3 ГК РФ 4 Раскрытие информации Обязаны раскрывать информацию в .

Также обязаны раскрывать содержание корпоративного договора Не обязаны раскрывать.

znatpravo.ru

В извещении нужно обязательно указать количество продаваемых акций, цену (по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом), а также иные условия продажи (п.

4 ст. 7 Закона об АО).Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров (самого общества) о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и (или) о передаче им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (п. 4 ст. 7 Закона об АО);

  1. при наличии положений о получении согласия на отчуждение акций третьим лицам — направить уведомление о продаже акций в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (иной срок, указанный в уставе) с даты получения обществом данного уведомления (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п.

5 ст. 7 Закона об АО)

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Дробная акция обращается как целая акция.

В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п.

3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству. Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.

Купля-продажа акций непубличного АО

либо приобретающее акции. Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

  1. количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  2. документы содержат всю необходимую информацию;
  3. не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
  4. лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  5. осуществлена зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  6. предоставлены все необходимые документы;

Особые требования установлены в следующих случаях*:

  1. отчуждение акций, оформленных

Как оформить сделку купли-продажи акций

Пример формулировки предмета договора: Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб.

Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним.

Продажа акций АО третьему лицу

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Источник: http://konsalt74.ru/oformlenie-prodazhi-akcij-nepublichnogo-akcionernogo-obschestva-67731/

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Непубличное акционерно общество: что это и как оформить?

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Акционерное общество – вариант организационно-правовой формы, при которой уставной капитал делится на акции.

По сути, акционерное общество отличается от общества с ограниченной ответственностью только количеством акционеров, сроком регистрации и открытостью информации о третьих лицах.

ООО не может иметь больше 50 участников, у него меньший срок регистрации, чем у НПАО и не может распространяться информация о третьих лицах.

Есть отличия и между публичным и непубличным акционерным обществом. В первом случае акции можно продавать третьим лицам, а во втором все ценные бумаги распределяются только между акционерами, а продажа третьим лицам возможна только после того, как соответствующее решение будет принято на совете акционеров путем ания.

Следует отметить, что предприятия с формой ПАО более интересны для инвесторов, так как они открыты для общества, их деятельность и оборот ценных бумаг не являются конфиденциальной информацией.

Подробно о том, что такое непубличное акционерное общество и поговорим далее.

Общая характеристика НПАО

Непубличное акционерное общество – это организационно-правовая форма предприятия, которая имеет закрытый характер работы, неограниченное количество акционеров.

Деятельность НПАО не так прозрачна, как других форм ведения бизнеса, поскольку все решения принимаются на закрытом собрании акционеров, они не обязаны ежегодно подавать финансовую отчетность, а вид деятельности допустим любой, который является законным на территории РФ.

Для открытия НПАО достаточно уставного капитала в 10 000 рублей, а вот публичное акционерное общество должно иметь на уставном балансе не меньше 100 000, то же самое касается и выпуска акций.

Система управления

Непубличное акционерное общество может работать без наблюдательной комиссии и совета директоров, если численность акционеров не превышает 50 человек. Основный управляющий элемент такой компании совет акционеров. Протоколы собраний заверяют нотариусы, а при необходимости формируется счетная комиссия и генеральный директор.

Пакет учредительных документов

Изначально любое акционерное общество регистрируется как ООО. После этого, совет акционеров проводит собрание, на котором утверждается новая форма ведения бизнеса. Поскольку речь идет о непубличной организации, то в названии не придется делать каких-то соответствующих отсылок.

Так как меняется организационно-правовая форма, то потребуется изменить учредительные документы:

  • Банковские реквизиты.
  • Устав.
  • Печать.

Также обязательно после завершения собрания об изменении правовой формы, должна быть оформлена протокольная документация. Требования к ней указаны в ФЗ №208:

  • указание председателя, секретаря, президиума, что было на повестке дня;
  • время и место проведения общего собрания;
  • общее число акционеров, которые принимали участие в собрании;
  • количество голосующих акционеров.

Лучше такой протокол заверить нотариально. В этом случае нотариус должен присутствовать на собрании акционеров, фиксировать количество участников собрания и итог принятых решений акционерами.

Смена учредительных документов проходит в 2 этапа:

  1. заполняется заявление для ФНС по форме Р11001. Проводится собрание акционеров, формируется новый устав;
  2. регистрируются изменения, меняются банковские реквизиты компании. Про это обязательно нужно сообщить своим контрагентам.

Требования к уставу

Структура устава акционерного общества регламентируется статьей 52 и 98 ГК РФ, Федеральным Законом №208 «Об акционерных общества». Согласно этим нормативно-правовым актам в уставе компании должно быть указано следующее:

  • название компании, ее юридический и фактический адрес;
  • информация об размере уставного капитала;
  • сведения об выпущенных акциях;
  • размер дивидендов;
  • порядок проведения собраний акционеров.

Выпуск акций

Без ценных бумаг акционерное общество не было таковым. Ввод в обращение акций является процессом регистрации предприятия. Согласно Федеральному Закону №39 ценные бумаги дают владельцу возможность:

  • получать систематически дивиденды, то есть прибыль компании;
  • принимать участие в собрании акционеров;
  • получить часть имущества компании при ее ликвидации.

Процесс ввода в оборот акций называют эмиссией. Она может быть:

  • документальной – в таком случае выпускают бумажные акции, которые являются подтверждением прав акционера;
  • бездокументарной – фактические акции не выпускаются, все сведения о ценных бумагах и их владельцах вносят в специальный реестр.

Распределение акций среди акционеров осуществляется после их эмиссии на общем собрании акционеров.

Процесс регистрации НПАО

Регистрация непубличного акционерного общества состоит из таких этапов:

  • подготовительный: выбирается название компании, ее юридический адрес, система налогообложения, состав акционеров;
  • проведение учредительного собрания. На нем принимается официальное решение о создании компании, формируется Устав;
  • подготовка пакета документов для регистрации в ФНС;
  • подача документов, оплата госпошлины за регистрацию;
  • завершение регистрации: получение свидетельства, выпуск акций.

Понадобятся такие документы для ФНС:

  • заявление по форме Р11001;
  • договор об учреждении АО;
  • устав компании в двух экземплярах, одни потом возвращают заявителю;
  • квитанция об оплате госпошлины, 4000 рублей.

Обратите внимание, что при подаче документов на регистрацию АО в качестве заявителя рассматривается не только тот, кто принес документы, а все акционеры. Поэтом на заявлении должны быть все их подписи нотариально заверенные, а если процессом регистрации занимается представитель, а не акционер, то должна быть соответствующая доверенность от всех акционеров.

Документы на регистрацию подаются в то отделение ФНС, которое территориально принадлежит юридическому адресу фирмы.

Процесс регистрации юридического лица составляет 5 дней. Если с поданными документам, по мнению Налоговой службы, будет все в порядке, то по истечению этого срока выдаются документы на фирму: Свидетельство о государственной регистрации, выписка из ЕГРЮЛ, один экземпляр Устава. После получения этих документов нужно сделать печать, поставить фирму на учет во внебюджетных организациях.

Для выпуска в оборот ценных бумаг нужны такие документы:

  • копия договора о создании АО;
  • заявление от эмитента;
  • заявление на государственную регистрацию ценных бумаг;
  • копия Устава и Свидетельства о государственной регистрации;
  • копия выписки из протокола участников собрания;
  • решение о выпуске акций, должно быть в 3 экземплярах;
  • выписка из протокола собрания, на котором принималось решение о выпуске акций;
  • отчет об итогах выпуска и выписка из протокола собрания;
  • опись стандартов эмиссии по форме 3;
  • сопроводительное письмо;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • справка эмитента об уплате УК.

Обратите внимание, что зарегистрировать эмиссию нужно в течении 30 дней с даты регистрации непубличного акционерного общества.

Подаются документы на регистрацию ценных бумаг в территориальное отделение Центробанка.

Можно ли перейти в другую форму АО?

Переход из одной формы АО в другую возможен. Но, нужно понимать, что придется пройти заново процедуру формирования Устава компании, сделать новые учредительные документы и налоговую документацию. Поскольку законы в сфере Налогового права меняются чаще всего, лучше в таких ситуациях обращаться к юристам.

О преобразовании одной формы АО в другую больше информации в видео:

Источник: https://biznesovo.ru/registratsiya-biznesa/nepublichnoe-aktsionerno-obshhestvo-chto-eto-i-kak-oformit

Процедура продажи акций акционерного общества

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он ал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении ания по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции.

Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи.

Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.